לכל חברה יש דירקטוריון (מועצת מנהלים, חבר מנהלים), המפקח על התנהלות החברה, וקובע מדיניות, יעדים ואסטרטגיות. הדירקטוריון אינו מנהל את החברה בפועל, אלא מפקח על ניהולה התקין.

 

כיצד ממנים דירקטוריון

כדי לוודא שהדירקטוריון מייצג נאמנה את כלל בעלי המניות בחברה, נבחרים חברי הדירקטוריון על ידי בעלי המניות באסיפה הכללית. חברה ציבורית מחויבת למנות גם שני דירקטורים נציגי הציבור - הנקראים דירקטורים חיצוניים, שאין להם כל קשר לפעילות החברה, על מנת להבטיח שמירה על האינטרסים של הציבור.

 

הרכב הדירקטוריון

חברה ציבורית (הנסחרת בבורסה), מחויבת במינוי יושב ראש לדירקטוריון, ושני דירקטורים חיצוניים, בעלי ידע ומומחיות פיננסיים. מספר הדירקטורים מעבר לכך נקבע באסיפה הכללית על ידי בעלי המניות. חברה פרטית אינה מחויבת במינוי יושב ראש לדירקטוריון, ויכולה להסתפק אף בדירקטור אחד.

 

תפקיד הדירקטוריון

הדירקטוריון אמור לשמור על התנהלות תקינה של החברה, ולוודא שטובת כלל בעלי המניות וטובתה של החברה נשמרות. הדירקטוריון מפקח על ניהולה של החברה, מתווה מדיניות עתידית, בודק את מצבה הכספי של החברה, קובע מדיניות מימון ואשראי, מחליט בנוגע להנפקת איגרות חוב ומניות וחלוקת דיבידנדים, קובע את המבנה הארגוני של החברה, אחראי על מינוי המנכ"ל ועל פיטוריו ועוד. חברי הדירקטוריון מחויבים לפעול בזהירות - להפעיל שיקול דעת סביר, ובנאמנות - לפעול למען טובת החברה וכלל בעלי המניות, ולמען טובת הציבור במקרה של חברה ציבורית.

בנוסף, הדירקטוריון מפיק דוחות שנתיים של החברה ומציג אותם בפני בעלי המניות, תוך פירוט מצב החברה וביצועיה העסקיים בתקופת הדוח.

 

מבנה היררכי

הדירקטוריון כפוף לבעלי המניות, והמנכ"ל כפוף לדירקטוריון.

 

חשיבות הדירקטוריון

דירקטוריון מבטיח ניהול תקין של חברה, מתווה מדיניות עתידית, וקובע מבנה ארגוני יעיל של החברה. הדירקטוריון מורכב בדרך כלל מבעלי מקצוע, שניסיונם והשכלתם נרתמים לשירות כלל בעלי המניות בחברה. פיקוח מקצועי בלתי תלוי על התנהלות החברה פועל לטובת כלל בעלי המניות, ובמקרים של חברות ציבוריות - לטובת כלל הציבור. הדירקטוריון מבטיח שלא נעשות פעילויות שמטרתן הנבת רווח לבעל שליטה זה או אחר, ועלולות לגרום נזק או הפסד לכלל החברה.

 

רו"ח רחלי קוממי, בוגרת קורס דירקטורים של לשכת רואי החשבון בישראל, דירקטורית חיצונית בחברה ציבורית.